Term Sheet

Term Sheet (Bản điều khoản) là gì?

Term Sheet là văn bản tóm tắt các điều khoản thương mại và pháp lý chính của một giao dịch tài chính, M&A hoặc đầu tư, được soạn thảo trước khi ký kết hợp đồng chính thức. Trong ngân hàng đầu tư, đây là bước khởi đầu quan trọng giúp các bên thống nhất khung thỏa thuận và tiết kiệm chi phí giao dịch.

Đặc điểm

• Tính chất pháp lý: Thông thường không ràng buộc (non-binding), trừ các điều khoản bảo mật (NDA) và độc quyền thương thảo (exclusivity).
• Nội dung chính: Giá trị giao dịch, tỷ lệ sở hữu, phương thức thanh toán, điều kiện tiên quyết, cam kết bảo hành (warranties), điều khoản chấm dứt hợp đồng.
• Cơ sở pháp lý: Được thừa nhận theo nguyên tắc tự do thỏa thuận và tự do ý chí tại Bộ luật Dân sự 2015, Điều 3 và Điều 386.
• Mục đích: Xác định điểm chung giữa các bên, làm cơ sở soạn thảo hợp đồng chính thức (SPA, SHA).

Ví dụ

Trong thương vụ thoái vốn Nhà nước tại Công ty CP Bia Sài Gòn (Sabeco) năm 2017, Bộ Công Thương và nhà đầu tư đã ký Term Sheet xác định: tỷ lệ chuyển nhượng 53,59% vốn điều lệ, phương thức đấu giá công khai tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM, giá khởi điểm và điều kiện thanh toán. Văn bản này tuân thủ quy định đấu giá tài sản theo Luật Đấu giá tài sản 2016 và Nghị định 140/2020/NĐ-CP.