Hợp đồng mua bán cổ phần

Hợp đồng mua bán cổ phần là gì?

Hợp đồng mua bán cổ phần (Share Purchase Agreement - SPA) là văn bản pháp lý chính thức ghi nhận thỏa thuận mua bán cổ phần giữa bên bán (cổ đông hiện hữu) và bên mua trong giao dịch M&A. SPA được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 430-439 về hợp đồng mua bán tài sản) và Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 51-58 về chuyển nhượng cổ phần). Với công ty đại chúng, Nghị định 155/2020/NĐ-CP và các Thông tư hướng dẫn của UBCKNN cũng áp dụng.

Đặc điểm

• Cấu trúc chuẩn: Gồm các điều khoản về giá mua, điều chỉnh giá (price adjustment), bảo hành (warranties), bồi thường (indemnities), điều kiện tiên quyết (CP), và cam kết không cạnh tranh (non-compete).
• Hiệu lực pháp lý: SPA chỉ có hiệu lực chuyển nhượng sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông tại Sở KH&ĐT theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cơ chế bảo vệ: Bao gồm quyền giữ lại một phần giá mua (escrow/retention) và điều khoản bồi thường tổn thất.
• Luật áp dụng: Thường chọn luật Việt Nam nếu tài sản chính ở Việt Nam; tranh chấp giải quyết tại Trung tâm Trọng tài (VIAC) hoặc Tòa án có thẩm quyền.

Ví dụ

Quỹ đầu tư C mua 70% cổ phần Công ty TNHH D với giá 500 tỷ đồng. SPA quy định: giá mua thanh toán theo 3 đợt (30% khi ký, 40% khi hoàn tất CP, 30% sau khi kiểm toán xác nhận); bên bán cam kết bảo hành về tình hình tài chính, pháp lý trong 24 tháng; nếu phát hiện sai phạm, bên bán phải bồi thường tối đa 20% giá trị giao dịch. SPA được ký kết tại TP.HCM, tranh chấp giải quyết tại VIAC theo pháp luật Việt Nam.