Biên bản ghi nhớ

Biên bản ghi nhớ (Memorandum of Understanding - MOU) là gì?

Biên bản ghi nhớ (MOU) là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận về nguyên tắc và ý định hợp tác giữa hai hoặc nhiều bên, được ký kết trước khi tiến đến một hợp đồng chính thức. Trong ngân hàng đầu tư, MOU thường được sử dụng trong các giao dịch M&A, tư vấn phát hành, hoặc thiết lập quan hệ đối tác chiến lược giữa ngân hàng và khách hàng/doanh nghiệp. Theo Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 386 về hợp đồng khung), MOU có thể được xem là thỏa thuận khung khi hai bên cam kết thực hiện các giao dịch cụ thể trong tương lai.

Đặc điểm chính

• Không mang tính ràng buộc pháp lý cao: Phần lớn nội dung MOU chỉ thể hiện ý chí, nguyên tắc chung; chỉ một số điều khoản như bảo mật (NDA), cam kết độc quyền đàm phán (exclusivity), hoặc chi phí ứng trước mới có hiệu lực bắt buộc.
• Linh hoạt về hình thức: Có thể là văn bản đơn giản một đến vài trang, không yêu cầu công chứng hay chứng thực theo quy định pháp luật Việt Nam.
• Tiền đề cho hợp đồng chính thức: MOU giúp các bên thống nhất phạm vi hợp tác, phân bổ nghĩa vụ trước khi ký hợp đồng có giá trị ràng buộc (Term Sheet hoặc SPA).
• Có thời hạn hiệu lực: Thường quy định rõ thời hạn (3-12 tháng) và điều kiện chấm dứt.

Ví dụ thực tế

Công ty Cổ phần ABC muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng, ký MOU với Công ty Chứng khoán XYZ. MOU nêu rõ XYZ sẽ tư vấn niêm yết, phối hợp tổ chức roadshow, và cam kết độc quyền trong 90 ngày. Hai bên thống nhất phí tư vấn 5 tỷ đồng, nhưng phần phí chỉ ràng buộc khi ký hợp đồng chính thức. Điều khoản bảo mật thông tin có hiệu lực ngay từ ngày ký MOU, tuân thủ Luật Chứng khoán 2019 (Điều 17 về công bố thông tin).