Deal Structure

Deal Structure là gì?

Deal Structure (cấu trúc giao dịch) là khung thỏa thuận tổng thể trong một giao dịch M&A hoặc đầu tư, xác định phương thức thanh toán (tiền mặt, cổ phiếu, tài sản), đối tượng mua bán (tài sản hay phần vốn góp), cùng các điều kiện, nghĩa vụ và quyền lợi của các bên tham gia. Đây là bước then chốt quyết định hiệu quả thương vụ, nghĩa vụ thuế, rủi ro pháp lý và chiến lược hậu M&A.

Đặc điểm chính

• Loại giao dịch: Asset Deal (mua tài sản) theo Điều 199 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, hoặc Share Deal (mua phần vốn góp/cổ phần) theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cấu trúc thanh toán: Cash Deal, Stock Deal (phát hành cổ phiếu theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP), hoặc Mixed Consideration (kết hợp tiền và cổ phiếu).
• Điều khoản then chốt: Representations & Warranties, Escrow, Earnout, Lock-up, Non-compete, Indemnification, Closing Conditions.
• Tuân thủ pháp lý: Luật Cạnh tranh 2018 (thông báo tập trung kinh tế), Luật Chứng khoán 2019 (chào mua công khai), quy định chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 2020.
• Tối ưu thuế: lựa chọn cấu trúc ảnh hưởng trực tiếp đến thuế TNDN, thuế TNCN và phí trước bạ theo quy định Bộ Tài chính.

Ví dụ minh họa

Công ty A muốn mua lại 100% vốn Công ty B định giá 500 tỷ đồng. Deal Structure được thiết kế: 70% trả bằng tiền mặt (350 tỷ) từ vốn vay ngân hàng, 30% bằng cổ phiếu phát hành riêng lẻ (150 tỷ). Ngoài ra, 50 tỷ được giữ trong Escrow Account 12 tháng để bảo đảm nghĩa vụ bồi thường. Hợp đồng còn bao gồm điều khoản Earnout 100 tỷ nếu B đạt EBITDA 80 tỷ/năm. Cấu trúc này giúp cân bằng dòng tiền cho bên bán và đảm bảo giá trị dài hạn cho bên mua.