Trái phiếu chuyển đổi

Trái phiếu chuyển đổi là gì?

Theo khoản 9 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 và Điều 2 Nghị định 153/2020/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP), trái phiếu chuyển đổi (Convertible Bond) là loại chứng khoán nợ mà người sở hữu có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện đã xác định trước (tỷ lệ chuyển đổi, giá chuyển đổi, thời điểm chuyển đổi). Đây là công cụ tài chính lai ghép giữa nợ và vốn chủ sở hữu, giúp doanh nghiệp huy động vốn với chi phí lãi vay thấp hơn.

Đặc điểm chính

• Quyền chuyển đổi: Nhà đầu tư có quyền (không phải nghĩa vụ) chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông.
• Tỷ lệ & giá chuyển đổi: Quy định số cổ phiếu nhận được khi chuyển đổi một trái phiếu; giá chuyển đổi thường cao hơn giá thị trường tại thời điểm phát hành.
• Lãi suất thấp hơn: Do "quyền mua" đi kèm, lãi suất coupon thường thấp hơn 2-3% so với trái phiếu không chuyển đổi.
• Điều kiện phát hành: Phải có phương án chuyển đổi được ĐHĐCĐ hoặc HĐQT thông qua; phát hành riêng lẻ phải đáp ứng điều kiện tại Điều 7, 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
• Rủi ro pha loãng: Khi chuyển đổi, số lượng cổ phiếu lưu hành tăng, có thể pha loãng EPS và quyền biểu quyết.

Ví dụ minh họa

Công ty XYZ phát hành trái phiếu chuyển đổi mệnh giá 100.000 đồng/trái phiếu, lãi suất 5%/năm, kỳ hạn 5 năm, giá chuyển đổi 50.000 đồng/cổ phiếu (tỷ lệ 2:1). Khi đáo hạn, nhà đầu tư có thể nhận lại 100.000 đồng gốc HOẶC chuyển đổi thành 2 cổ phiếu. Nếu giá cổ phiếu thị trường đạt 70.000 đồng, nhà đầu tư chọn chuyển đổi, lợi nhuận đạt 40% (140.000 đồng); nếu giá dưới 50.000 đồng, nhà đầu tư chọn nhận gốc như trái phiếu thường.