Bài viết liên quan
Ngân hàng đầu tư
Thẩm định tài chính (Financial Due Diligence)
Financial Due Diligence
Financial Due Diligence là quá trình kiểm tra, xác minh độc lập các báo cáo tài chính, dòng tiền, nghĩa vụ nợ và chất lượng lợi nhuận của doanh nghiệp mục tiêu trước khi thực hiện M&A. Hoạt động này giúp bên mua xác định giá trị thực, phát hiện rủi ro tài chính ẩn và điều chỉnh giá mua hoặc điều khoản bảo hành (SPA) phù hợp.
Thẩm định tài chính trong M&A là gì?
Financial Due Diligence (FDD) là giai đoạn bắt buộc trong quy trình mua bán - sáp nhập doanh nghiệp, do bên mua (thường qua ngân hàng đầu tư hoặc công ty kiểm toán Big 4) thực hiện nhằm kiểm chứng tính chính xác của hồ sơ tài chính mà bên bán công bố. Tại Việt Nam, FDD tuân thủ Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) theo Thông tư 200/2014/TT-BTC và Quyết định 165/2002/QĐ-BTC, hoặc IFRS khi áp dụng cho doanh nghiệp niêm yết.
Phạm vi thẩm định
- Báo cáo tài chính 3-5 năm gần nhất: Bảng cân đối kế toán, kết quả kinh doanh, lưu chuyển tiền tệ; đối chiếu với sổ sách gốc, hóa đơn và ngân hàng.
- Doanh thu và biên lợi nhuận: Phân tích chất lượng doanh thu (doanh thu một lần vs định kỳ), tỷ suất lợi nhuận gộp, EBITDA margin.
- Dòng tiền và vòng quay vốn: Kiểm tra khoản phải thu, hàng tồn kho, khoản phải trả; tính Working Capital và Net Debt điều chỉnh.
- Nghĩa vụ nợ: Xác minh các khoản vay ngân hàng, trái phiếu, bảo lãnh, nợ ngoài bảng cân đối (off-balance sheet).
Sản phẩm đầu ra
- Báo cáo FDD (Due Diligence Report): 50-200 trang, bao gồm phần điều chỉnh EBITDA, cơ cấu vốn (Capital Structure) và các vấn đề phát hiện (Red Flags).
- QoE Report (Quality of Earnings): Báo cáo chuyên biệt đánh giá chất lượng lợi nhuận, loại bỏ các khoản thu nhập bất thường.
Ví dụ thực tế
Thương vụ Masan mua lại Phúc Long Heritage (năm 2022): đội ngũ FDD từ EY đã phát hiện doanh thu thực của chuỗi trà sữa chỉ đạt 320 tỷ VNĐ/năm (không phải 450 tỷ như công bố), đồng thời phát hiện 28 tỷ nợ quá hạn chưa phản ánh, dẫn đến việc điều chỉnh giá mua từ 1.500 tỷ xuống còn khoảng 1.200 tỷ VNĐ.