Điều khoản thanh toán bổ sung

Điều khoản thanh toán bổ sung (Earn-out Clause) là gì?

Điều khoản thanh toán bổ sung (Earn-out Clause) là điều khoản hợp đồng trong giao dịch M&A ngân hàng, theo đó một phần giá mua được thanh toán thêm cho cổ đông bên bán dựa trên kết quả kinh doanh thực tế của tổ chức tín dụng mục tiêu sau khi giao dịch hoàn tất. Cơ chế này giúp chia sẻ rủi ro định giá giữa bên mua và bên bán khi giá trị thực của ngân hàng mục tiêu chưa thể xác định chính xác tại thời điểm ký kết.

Đặc điểm

• Thời gian đo lường: Thường từ 2-3 năm sau khi hoàn tất giao dịch, có thể chia thành nhiều giai đoạn thanh toán.
• Chỉ tiêu đánh giá (KPIs): Tỷ lệ nợ xấu (NPL), ROA, ROE, tăng trưởng tín dụng, CASA ratio, hoặc doanh thu lãi thuần.
• Công thức tính: Phần trăm (%) doanh thu hoặc lợi nhuận vượt ngưỡng benchmark đã thỏa thuận trước.
• Hình thức thanh toán: Bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai tùy thỏa thuận.
• Điều kiện bảo vệ: Thường kèm theo cam kết không cạnh tranh và giữ chuyên gia chủ chốt.

Ví dụ

Ngân hàng A mua lại 51% vốn của Công ty tài chính B với tổng giá trị 2.000 tỷ đồng, trong đó 1.500 tỷ trả ngay tại thời điểm chuyển giao và 500 tỷ là khoản Earn-out. Theo hợp đồng, nếu sau 24 tháng, Công ty tài chính B đạt tỷ lệ nợ xấu dưới 2% và ROE vượt 12%, bên bán nhận đủ 500 tỷ; nếu không đạt, khoản này giảm tỷ lệ thuận. Cơ cấu này phù hợp với quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 về tự do thỏa thuận hợp đồng, đồng thời phải tuân thủ trình tự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước theo Thông tư 04/2018/TT-NHNN hướng dẫn M&A tổ chức tín dụng.