Công ty dự án (SPV)

Công ty dự án (SPV) là gì?

SPV (Special Purpose Vehicle) hay Công ty dự án là công cụ pháp lý không thể thiếu trong cấu trúc tài trợ dự án, hoạt động như một "bức tường lửa" (ring-fence) ngăn rủi ro từ dự án lan truyền sang bảng cân đối của cổ đông. Việc thành lập SPV được quy định cụ thể tại Luật PPP 2020 (Điều 30-34) và Nghị định 35/2021/NĐ-CP, trong đó doanh nghiệp dự án PPP là pháp nhân độc lập chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.

Ba chức năng cốt lõi của SPV

• Cách ly phá sản (Bankruptcy remoteness): Nếu cổ đông mẹ phá sản, tài sản SPV không bị đưa vào khối tài sản thanh lý, bảo vệ quyền lợi nhà tài trợ.
• Giới hạn trách nhiệm (Limited liability): Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp vào SPV.
• Quản lý dòng tiền chuyên biệt: Toàn bộ thu nhập từ dự án chảy qua tài khoản thu hộ tại ngân hàng đầu mối (security account) theo thứ tự thanh toán ưu tiên (waterfall).

Cấu trúc sở hữu điển hình

• Sponsors tư nhân: 51-100% (trong dự án PPP).
• Sponsors công: 0-49% theo quy định tại Điều 28 Luật PPP 2020.
• Nhà đầu tư chiến lược nước ngoài có thể nắm 30-50% trong một số dự án như điện khí LNG.

Ví dụ thực tế

Công ty CP BOT Pháp Vân - Cầu Giẽ là SPV thực hiện dự án đường cao tốc Pháp Vân - Cầu Giẽ với tổng vốn đầu tư 6.731 tỷ đồng. Công ty CP Đầu tư và Phát triển hạ tầng Hoa Phượng (doanh nghiệp dự án BOT Hà Nội - Hải Phòng) là SPV được thành lập năm 2013 với vốn điều lệ ban đầu 1.500 tỷ đồng. Các SPV này đều có hợp đồng tín dụng ký với nhóm ngân hàng thương mại Việt Nam như BIDV, VietinBank, Vietcombank.