Xử lý sở hữu cổ phần vượt mức tại TCTD

Xử lý sở hữu cổ phần vượt mức tại TCTD như thế nào?

Cơ chế xử lý sở hữu vượt mức được quy định tại Điều 31 và các điều liên quan Luật TCTD 2024, nhằm đảm bảo tính răn đe và ngăn chặn các hành vi cố tình thâu tóm TCTD. Khi phát hiện sở hữu vượt mức, TCTD và NHNN có các biện pháp xử lý theo thứ tự.

Ba hệ quả pháp lý đối với phần cổ phần vượt mức

• Tước quyền biểu quyết: Cổ đông không được thực hiện quyền biểu quyết đối với phần cổ phần vượt ngưỡng tại Đại hội đồng cổ đông.
• Không được hưởng cổ tức và quyền lợi: Phần vượt không được chia cổ tức bằng tiền mặt, không được nhận cổ phiếu thưởng, không được ưu tiên mua cổ phiếu phát hành thêm.
• Nghĩa vụ chuyển nhượng: Cổ đông phải bán lại phần vượt mức trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày phát sinh sở hữu vượt mức.

Trường hợp không chuyển nhượng đúng hạn

Sau khi hết thời hạn 6 tháng mà cổ đông không thực hiện chuyển nhượng, NHNN có quyền yêu cầu TCTD:

• Bán đấu giá phần cổ phần vượt mức theo quy trình pháp luật.
• Thu hồi và hủy bỏ phần cổ phần vượt (làm giảm vốn điều lệ).
• Đình chỉ quyền cổ đông của cá nhân/tổ chức vi phạm.

Ví dụ thực tế

Tháng 3/2024, Công ty chứng khoán Z nắm giữ 11% cổ phần Ngân hàng M (vốn điều lệ 15.000 tỷ đồng) — vượt ngưỡng 10% 1%. Phần 1% vượt mức này (tương ứng 150 tỷ đồng mệnh giá): (i) không được biểu quyết tại ĐHCĐ thường niên 2024; (ii) không được nhận cổ tức tiền mặt 12%/năm (~18 tỷ đồng); (iii) phải chuyển nhượng trước tháng 9/2024, nếu không sẽ bị bán đấu giá.

Trách nhiệm của TCTD

TCTD có nghĩa vụ rà soát, cập nhật danh sách cổ đông và người có liên quan ít nhất 6 tháng/lần; thông báo cho NHNN khi phát hiện vượt mức; từ chối ghi nhận quyền biểu quyết đối với phần vượt.