Thư ý định

Thư ý định (Letter of Intent - LOI) là gì?

Thư ý định (LOI) là văn bản ghi nhận ý định tham gia giao dịch M&A ngân hàng giữa bên mua tiềm năng và bên bán/cổ đông của tổ chức tín dụng mục tiêu. LOI thường có giá trị pháp lý không ràng buộc (non-binding), ngoại trừ các điều khoản về bảo mật thông tin (NDA) và thời gian độc quyền đàm phán (exclusivity period), tạo nền tảng cho quá trình thẩm định chi tiết (due diligence) và đàm phán Hợp đồng mua bán (SPA) chính thức.

Đặc điểm

• Tính không ràng buộc: Các điều khoản về giá, điều kiện giao dịch chỉ mang tính chất tham khảo, có thể điều chỉnh.
• Điều khoản ràng buộc: Bảo mật thông tin (confidentiality) và độc quyền đàm phán 30-90 ngày.
• Nội dung chính: Phạm vi giao dịch, giá dự kiến, điều kiện tiên quyết, lộ trình thẩm định, thời hạn hiệu lực.
• Điều kiện tiên quyết: Phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận theo quy định pháp luật.

Ví dụ

Ngân hàng C gửi LOI cho Hội đồng quản trị Ngân hàng D đề nghị mua 30% cổ phần với mức giá 1,5 lần book value, cam kết bảo mật thông tin 24 tháng và độc quyền đàm phán trong 60 ngày. Trong thời gian này, Ngân hàng C tiến hành due diligence và chuẩn bị hồ sơ xin chấp thuận mua cổ phần theo Điều 29 Luật các Tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2022). LOI không thay thế SPA nhưng đóng vai trò là cơ sở pháp lý ban đầu để các bên đàm phán, đồng thời tuân thủ nguyên tắc tự do ý chí, thiện chí tại Bộ luật Dân sự 2015 và các quy định về giao dịch dân sự giữa doanh nghiệp.