Hoán đổi nợ - vốn

Hoán đổi nợ - vốn (Debt-to-Equity Swap - DES) là gì?

Hoán đổi nợ - vốn là một hình thức tái cấu trúc tài chính kết hợp giữa chủ nợ (thường là ngân hàng, quỹ đầu tư hoặc trái chủ) và doanh nghiệp đang gặp khó khăn. Theo đó, toàn bộ hoặc một phần khoản nợ được chuyển đổi thành vốn cổ phần, tỷ lệ hoán đổi được thỏa thuận dựa trên giá trị sổ sách khoản nợ và giá trị doanh nghiệp.

Cơ chế thực hiện

• Xác định giá trị khoản nợ: thường theo giá gốc trừ dự phòng rủi ro đã trích lập theo Thông tư 11/2021/TT-NHNN.
• Định giá doanh nghiệp: công ty kiểm toán độc lập định giá theo phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) hoặc so sánh ngành (comparable).
• Phát hành cổ phiếu mới: doanh nghiệp phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho chủ nợ, tăng vốn điều lệ tương ứng giá trị hoán đổi.
• Xử lý chênh lệch: nếu giá trị nợ > giá trị cổ phần phát hành, phần chênh lệch ghi nhận là lỗ hoặc hoàn nhập dự phòng (tuân thủ VAS 16).

Ví dụ điển hình

Năm 2015, trong quá trình tái cấu trúc Tập đoàn Vinashin (đổi tên thành SBIC), Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) đã chuyển đổi khoản nợ 1.700 tỷ đồng thành cổ phần, nắm giữ 31% vốn điều lệ SBIC. Tương tự tại DongA Bank, khi tái cấu trúc năm 2015, NHNN đã yêu cầu chuyển đổi khoản nợ của nhóm cổ đông lớn vi phạm thành vốn ngân sách nhà nước. Gần đây nhất, năm 2023, hàng loạt dự án BOT giao thông đã đề xuất DES với tổng giá trị khoảng 30.000 tỷ đồng để xử lý khoản nợ với các ngân hàng như VietinBank, BIDV, Vietcombank.

Lưu ý pháp lý

Theo Luật Chứng khoán 2019, việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ trong DES phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và tuân thủ giới hạn sở hữu nhà đầu tư nước ngoài (hiện tại tối đa 50% đối với doanh nghiệp niêm yết, theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP).