Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi

Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi là gì?

Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi (Convertible Preferred Stock) là loại cổ phiếu ưu đãi được tích hợp quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng công ty phát hành, theo một tỷ lệ và điều kiện đã xác định trước trong phương án phát hành. Đây là công cụ lai ghép giữa nợ và vốn cổ phần, phổ biến trong các thương vụ M&A và gọi vốn giai đoạn đầu của startup, được quy định tại Điều 117 khoản 4 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cơ chế hoạt động

• Tỷ lệ chuyển đổi: Xác định cụ thể, ví dụ 1 cổ phiếu ưu đãi = 1,5 cổ phiếu phổ thông (conversion ratio 1:1,5).
• Giá chuyển đổi: Mức giá để quy đổi, thường thấp hơn giá thị trường 15-30% khi phát hành, tạo động lực cho nhà đầu tư.
• Thời điểm chuyển đổi: Sau một khoảng thời gian nhất định (thường 1-3 năm) hoặc khi xảy ra sự kiện kích hoạt (IPO, bán công ty, đạt doanh thu/lợi nhuận cụ thể).
• Điều kiện bắt buộc chuyển đổi: Khi công ty IPO thành công, hợp nhất hoặc sáp nhập theo thỏa thuận ban đầu.

Tác động đến cơ cấu vốn

Khi chuyển đổi, vốn cổ phần ưu đãi giảm, vốn cổ phần phổ thông tăng; tỷ lệ sở hữu của các cổ đông phổ thông hiện hữu bị pha loãng (dilution). Doanh nghiệp cần dự phòng số lượng cổ phiếu phổ thông đủ để đáp ứng quyền chuyển đổi theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ví dụ

Quỹ đầu tư A mua 10 triệu cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi của Startup B với giá 50.000 đồng/cp, tỷ lệ 1:2. Khi Startup B IPO năm 2024, A chuyển đổi thành 20 triệu cổ phiếu phổ thông, tăng tỷ lệ sở hữu từ 15% lên 25% và có quyền biểu quyết đầy đủ.