Cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng của cổ đông sáng lập

Cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng của cổ đông sáng lập là gì?

Là cổ phần phổ thông do cổ đông sáng lập nắm giữ tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp ERC, theo quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020. Sau thời hạn này, cổ phiếu mới được tự do chuyển nhượng (trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc bị hạn chế bởi điều lệ công ty niêm yết).

Đặc điểm chính

• Đối tượng áp dụng: Cổ đông sáng lập ký tên trong danh sách tại Điều lệ công ty và tờ khai thành lập.
• Thời hạn hạn chế: 03 năm kể từ ngày cấp ERC; hết hạn, cổ phiếu chuyển sang dạng tự do chuyển nhượng.
• Điều kiện chuyển nhượng sớm: Chỉ được chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập với nhau, hoặc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận theo Điều 119.2.
• Yêu cầu đối với ngân hàng: Xác minh tư cách cổ đông sáng lập qua Điều lệ, sổ đăng ký cổ đông; kiểm tra thời điểm phát hành cổ phiếu; đánh giá thanh khoản và rủi ro xử lý tài sản bảo đảm (TSBĐ).

Ví dụ

Ngân hàng TMCP A nhận thế chấp 100.000 cổ phần phổ thông của ông Nguyễn Văn B – cổ đông sáng lập Công ty CP X. Công ty X được cấp ERC ngày 15/3/2022. Đến ngày 10/6/2024, B muốn thế chấp cổ phiếu này để vay vốn. Trong thời hạn 3 năm (đến 15/3/2025), cổ phiếu vẫn bị hạn chế chuyển nhượng. Ngân hàng A chỉ có thể nhận thế chấp và xử lý TSBĐ bằng cách yêu cầu B chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác (nếu đủ điều kiện) hoặc chờ hết thời hạn hạn chế. Do đó, cán bộ tín dụng phải định giá bảo đảm với mức khấu hao thanh khoản cao hơn hoặc yêu cầu bổ sung TSBĐ thay thế.