Bản cáo bạch (Prospectus)

Bản cáo bạch (Prospectus) là gì?

Theo Điều 18 Luật Chứng khoán 2019 (Luật số 54/2019/QH14), Bản cáo bạch là tài liệu do tổ chức phát hành lập, công ty chứng khoán bảo lãnh kiểm tra, công bố công khai trước đợt chào bán chứng khoán ra công chúng. UBCKNN xem xét hồ sơ trong 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Bản cáo bạch phải được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng và website UBCKNN ít nhất 20 ngày trước ngày kết thúc đợt chào bán.

Nội dung bắt buộc (Điều 19)

• Thông tin tổ chức phát hành: tên, địa chỉ, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngành nghề, lịch sử hoạt động, cơ cấu cổ đông.
• Báo cáo tài chính: 02 năm gần nhất đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán đủ điều kiện (Danh sách do Bộ Tài chính công bố).
• Thông tin đợt phát hành: khối lượng, giá chào bán, mục đích sử dụng vốn chi tiết, phương thức phân phối.
• Yếu tố rủi ro: rủi ro ngành, rủi ro kinh doanh, rủi ro pháp lý, rủi ro đặc thù doanh nghiệp.
• Thông tin ban lãnh đạo: thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính, trình độ chuyên môn và kinh nghiệm.

Trách nhiệm pháp lý

Theo Điều 18.3 Luật Chứng khoán 2019: tổ chức phát hành, công ty chứng khoán bảo lãnh, công ty kiểm toán, công ty thẩm định giá phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, đầy đủ của Bản cáo bạch. Trường hợp vi phạm có thể bị đình chỉ phát hành, thu hồi Giấy chứng nhận hoặc xử phạt vi phạm hành chính tới 500 triệu đồng theo Nghị định 156/2020/NĐ-CP.

Phân biệt Bản cáo bạch và Bản công bố thông tin

• Bản cáo bạch: lập trước đợt chào bán ra công chúng (IPO), phải UBCKNN phê duyệt, mang tính pháp lý cao.
• Bản công bố thông tin: theo Điều 116 Luật Chứng khoán 2019, áp dụng cho công ty đại chúng đã niêm yết, định kỳ báo cáo tài chính quý/năm.

Ví dụ thực tế

IPO Techcombank (TCB) năm 2018: Bản cáo bạch 437 trang công bố mục đích sử dụng vốn — 65% bổ sung vốn cấp 2 (Basel II), 25% mở rộng chi nhánh, 10% phát triển ngân hàng số. Đợt phát hành huy động được 6.524 tỷ đồng, giá đấu giá 128.000 đồng/cp.